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A股公司迁址玄机:“乔迁”有理 “外嫁”图利

2021-04-28 21:48:44 来源:上海证券报 责任编辑:

 今年以来,至少有7家上市公司已实施或拟异地迁址。迁址的上市公司主要包括两类:一是由于控股权变更,应接盘方要求实施迁移;二是通过迁址,寻求当地的金融及产业政策等方面的支持。

  4月26日,ST安控披露,公司注册地由北京市海淀区变更为四川宜宾市的事项获海淀区市场监督管理局核准。不久前,航锦科技宣布,拟将注册地从辽宁省葫芦岛市迁徙至湖北武汉。3月份,*ST众应从新疆迁址浙江龙泉,成为当地第一家A股上市公司;浙文影业的注册地从张家港“移居”到杭州。

  据上海证券报资讯统计,今年以来,至少有7家上市公司已实施或拟异地迁址。回顾2020年以来20多个案例,迁址的上市公司主要包括两类:一类是由于控股权变更,应接盘方要求实施迁移;另一类是通过迁址,寻求当地的金融及产业政策等方面的支持。

  “由于涉及地方政府的就业、税收、政绩等问题,上市公司迁址看似简单,其实很难,背后的博弈比较微妙。”资深投行人士表示,不少徒具形式的迁址,本质上是政策套利。“迁不迁址,看重的不应是地方利益或短期利益,最应该看重的是,是否对上市公司产业运营和未来发展有利。”

  易主“乔迁”

  今年1月,多喜爱完成工商变更登记,注册地由长沙市岳麓区迁至杭州市西湖区,办公地址随之迁移,正式从“湘军”变身“浙股”。2020年,创立于1949年的浙江“最老”国企浙建集团,作价约73亿元置入多喜爱,完成借壳上市。

  与多喜爱的“乔迁”路径类似,近年来,由于并购重组风起云涌,一批上市公司因控股权变更或资产重组,注册地发生变更。

  3月18日,鹿港文化(原名)注册地从江苏张家港“移居”到浙江杭州。2020年7月,浙江文投受让了上市公司原股东钱文龙、缪进义所持18.64%股份对应的表决权,并拟斥资6亿元认购非公开发行的2.68亿股股票,导致控股权变更,公司名称也变更为浙文影业。

  “原籍”辽宁的航锦科技,近年实施了资产重组,且在今年1月完成了实控人变更,武汉金控入主。在完成注册地变更后,航锦科技的总部未来也将落户武汉。公司方面称,落地武汉将帮助航锦科技更好、更快地融入武汉,促进公司在军工领域、半导体及芯片产业上与头部企业产生协同。

  4月25日,海峡创新完成了注册地工商变更登记,浙股“汉鼎宇佑”成为历史,注册地从杭州变更为福建平潭综合实验区。回顾资料,2019年12月,平潭国资正式入主汉鼎宇佑,成为其控股股东。公司称,将以平潭对台综合实验区为突破口,结合控股股东平潭创投的国资背景优势,积极参与平潭的建设,实现智慧产业的深度融合。

  如果将时间轴拉长,近年来迁址的光启技术、科融环境、智度股份、合力泰等一批公司,均因易主变更了注册地。其中,光启技术2015年即宣告刘若鹏入主,直到2020年8月才由浙江桐庐迁至深圳。

  “近年来收购上市公司控股权的不少是国资平台,由于当地政府对上市指标有考核目标,不少国资会将注册地迁移作为收购的条件之一。”文艺馥欣资本顾问创始人阮超对记者表示,但在现实的壳交易谈判中,注册地外迁难度很大,不少交易未谈成也是由于这一条件卡壳。不过,如果交易双方都是国资,由政府出面协调,成功率比较大。

  “外嫁”纾困

  上市公司因改弦更张“乔迁新居”顺理成章,但部分迁址案例则显露了公司的“醉翁之意”。

  3月26日,“浙股军团”再添新员,原注册地在新疆的*ST众应落户浙江龙泉,成为当地第一家A股上市公司。不过,虽然股东大会通过了迁址议案,但董事会中有2人弃权,1人反对。其中,董事肖良林投反对的理由中提及,控股股东签署有迁址至霍尔果斯兵团园区的法定义务,根据协议只有取得新疆云天公司的认可后方有权提起迁址变更。

  2020年5月,众应互联(即*ST众应)刚刚从江苏迁至新疆。在今年3月回复关注函的公告中,上市公司称,彼时新疆兵团及新疆云天承诺将积极协调新疆当地政府及金融机构资源在政策允许范围内给予公司成本最优的授信额度,在符合相关政策情况下,为公司提供不低于5亿元融资资金支持等。迁址之后,霍尔果斯经济开发区兵团分区实现了A股上市公司“零”的突破,但对方至今尚未兑现相关承诺。

  公司表示,未来拟通过迁址浙江龙泉寻求业务发展机会,在现有业务基础上进一步做大做强跨境电商平台业务。

  与之类似,创立于上海的女装品牌拉夏贝尔(*ST拉夏),2020年也迁址新疆乌鲁木齐市高新区,但办公地址仍在上海。困难重重的*ST拉夏坦言,乌鲁木齐市高新区(新市区)政府将积极协调当地政府及金融机构资源,为公司提供融资渠道及政策落地支持,以缓解公司流动性压力。

  ST安控的迁址也因有约在先。公司称,基于宜宾创益产业投资与公司、公司控股股东俞凌2020年签署的《合作框架协议》,在协议中约定,创益产业投资拟通过股权投资、产业投资、金融机构贷款协调等方式给予公司资金支持,化解公司债务问题,降低资产负债率。公司需将上市注册主体及结算中心迁址至创益产业投资所在区,因此公司拟将注册地址搬迁至四川省宜宾市。

  由此可见,不少问题公司注册地异地迁移,并非是出于产业布局的需求,最核心的是寻求地方金融支持。

  套利争议

  “本质上,以纾困为目的的迁址,就是一种政策套利。近年,不少地方政府对引入上市公司落户有各种的优惠政策及资金奖励。”投行人士表示,“但这种非市场化的迁移,或者仅仅一个‘壳’的迁移,算不上资源优化配置,是否真正对上市公司股东有利?”

  迁址“礼包”有多大?有例为证。2016年,ST仁智由四川绵阳迁入温州经开区,当年开发区给予公司一次性奖励3000万元,并提供免费期3年、约500平方米的办公场地。之后几年,公司多次收到开发区管委会给予的产业发展补助资金等款项。

  不过,ST仁智落户温州后经营未见起色,2018年亏损6亿元,2019年盈利不到3000万元,预计2020年度亏损1624万元。此外,因虚构业务入账,2017年年报存在虚假记载等情况,公司被证监会处罚。

  在部分业内人士看来,在注册制时代,存量上市公司新陈代谢是客观需求,有利于优化资源配置。虽然存量上市公司关乎就业、地方税收及社会稳定,但上市公司控股权交易不应设置过多的非市场化的障碍。

  “在控制权交易的实践中,我们明显感受到一个不合理的卡口,就是上市公司要想迁址几乎不可能,因为涉及很现实的地方利益。”新财董创始人彭钦文曾公开表示,“本来相亲就不容易,好不容易找到一个互相对上眼的,听说户口迁不了,只能作罢,你说遗憾不遗憾?”

  不过,也有不少国资新东家无迁址要求。浙江一家已易主给外省国资的环保类上市公司负责人对记者表示,对方并无要求迁址,国资希望借助上市公司平台进行全国化扩张。另一易主四川国资的浙江上市公司负责人表示,在控股权交易中对方没有迁址的条件,但对方要求在四川设立分公司,作为一个重要的业务平台。

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